Llevas seis semanas en conversaciones con un comprador. Reuniones, intercambio de información financiera, preguntas sobre operaciones, proyecciones compartidas. Todo con buena disposición de ambas partes. Un día recibes una llamada: el vendedor decidió avanzar con otro interesado. No hubo incumplimiento. No hubo acuerdo que romper. Simplemente no había nada firmado.
¿Te suena familiar?
Eso no es mala suerte. Es el resultado previsible de confundir una conversación con un proceso.
¿Qué es un LOI y para qué sirve?
Una Carta de Intención (Letter of Intent o LOI) es un documento que recoge los términos principales de una transacción antes de que empiece el Due Diligence formal: precio o rango de valorización, estructura de la operación, condiciones relevantes, y un período de exclusividad durante el cual el vendedor se compromete a no negociar en paralelo con otros compradores.
No es un contrato de compraventa. No obliga a cerrar. Pero sí establece las reglas mínimas bajo las cuales tiene sentido avanzar.
El problema del mercado peruano
En Perú es común que los procesos de adquisición avancen durante semanas (a veces meses) sin que nadie haya firmado nada. Hay varias razones para esto: una cultura de negocios donde la confianza personal precede a la formalización, compradores que no quieren incomodar al vendedor con documentos que sientan “muy rápido”, y en muchos casos la ausencia de asesores que estructuren el proceso desde el inicio.
El resultado es que gran parte de las transacciones en el mercado medio peruano transcurren en una zona gris donde hay voluntad pero no compromisos, información pero no protecciones, y avance aparente pero sin ninguna arquitectura que lo sostenga.
Por qué eso perjudica al comprador
El Due Diligence cuesta dinero. Abogados, contadores, asesores financieros. No es un gasto menor, y todo ese trabajo se ejecuta antes de que haya certeza de que la transacción va a ocurrir.
Sin un LOI firmado, el comprador asume ese costo sin ningún respaldo. Si el vendedor decide en cualquier momento seguir con otro interesado (o simplemente no vender), el comprador no tiene ningún recurso. La exclusividad que firma el vendedor en el LOI existe precisamente para cubrir ese riesgo: mientras dure el proceso de revisión, el vendedor no puede estar negociando en paralelo.
Además, sin términos acordados por escrito desde el inicio, el vendedor conserva toda la flexibilidad para renegociar cuando ya sabe que el comprador ha invertido tiempo y dinero en el proceso. Es una asimetría que se instala sola, sin mala intención de nadie. El LOI congela las condiciones de referencia antes de que aparezcan las sorpresas del DD y antes de que esa asimetría se vuelva un problema real.
La perspectiva del vendedor
Un LOI no solo protege al comprador. Un vendedor serio también debería quererlo.
Compartir información financiera, operativa y legal de una empresa es un acto de exposición significativa. Hacerlo con alguien que no ha formalizado ningún compromiso (ni siquiera de negociar con exclusividad y bajo términos claros) es asumir un riesgo innecesario. El LOI le dice al vendedor que el comprador va en serio, que tiene criterios definidos y que no está haciendo DD por curiosidad o para benchmarkear a un competidor.
En ese sentido, un comprador que llega con un term sheet estructurado no incomoda: diferencia su propuesta de las que solo quedan en conversación.
Formalizar no es comprometerse a comprar
El principal freno para firmar un LOI suele ser un malentendido: los compradores sienten que firmarlo los obliga a cerrar la transacción, y que si después del DD deciden no comprar, habrán roto algo.
No es así. Un LOI bien redactado establece que el compromiso es negociar bajo condiciones claras, no que la transacción va a ocurrir. El DD existe justamente para validar o ajustar lo que se acordó en el LOI. Si aparecen hallazgos materiales, las partes tienen mecanismos para renegociar o retirarse.
Formalizar es comprometerse a negociar con reglas. Y eso protege el tiempo, el dinero y el proceso, de ambas partes.
